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北京证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露
时间:2021-06-10 点击:

关于发布《北京证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》的通知

上证发〔2021〕26号

各市场参与人:

  为了规范公司债券信息披露、保护投资者的合法权益,北京证券交易所(以下简称本所)制定了《北京证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》(详见附件),现予发布,并自2021年5月1日起实施。 

  本所此前发布的《关于进一步做好非公开发行公司债券信息披露相关工作的通知》(上证发〔2016〕54号)和《关于发布〈公司债券临时报告信息披露格式指引〉的通知》(上证发〔2016〕79号)同时废止。

  特此通知。

  附件:北京证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露

  北京证券交易所

二〇二一年四月二十九日

北京证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号

——公司债券持续信息披露

第一章 总则

1.1为了规范公司债券信息披露,保护投资者的合法权益,根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)以及《北京证券交易所公司债券上市规则》《北京证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》等业务规则的规定,制定本指引。

1.2公司债券在北京证券交易所(以下简称本所)上市挂牌期间,其信息披露适用本指引。法律法规和本所另有规定的,从其规定。

国务院授权部门注册的其他债券及境外注册公司发行的债券,在本所上市挂牌的,其信息披露参照本指引执行。

本所上市公司发行的可转换为股票的公司债券的信息披露,不适用本指引。

1.3发行人、为债券提供担保的机构(以下简称担保机构)、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当根据法律法规、本指引及本所其他规定和约定,及时、公平地履行信息披露义务,并保证所披露信息的真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂。

1.4发行人转移债券清偿义务的,相应的债券信息披露义务由承继方承担。承继方履行信息披露义务,应当符合法律法规、本指引及本所其他有关规定的具体要求。

1.5不论本指引是否明确规定,凡是对发行人偿债能力、担保机构代偿能力、债券价格或者投资者权益可能有重大影响的信息,信息披露义务人均应当披露。

1.6本所对公司债券信息披露实施自律监管。

本所可根据发行人等信息披露义务人的资信状况、规范运作情况和信息披露质量,结合债券的交易机制及投资者适当性情况,在保障投资者知情权等权益的情况下,对披露内容和披露对象实施分类管理。

第二章 信息披露的一般规定

2.1信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。

2.2信息披露义务人披露信息,应当合理、谨慎、客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。

2.3信息披露义务人披露信息,应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

2.4信息披露义务人应当注重信息披露的有效性,有针对性地揭示发行人的资信状况、偿债能力和担保机构的代偿能力,充分披露有利于投资者作出价值判断和合理决策的信息。

2.5信息披露文件应当使用事实描述性的语言,不得含有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

2.6信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求,遵守有关监管规定,就类似事件执行同一披露标准,不得选择性披露,且所披露内容不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、担保机构等作出公开承诺的,应当披露。

2.7发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息,确保信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.8发行人应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当经发行人董事会审议通过。

2.9发行人应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调信息披露相关工作,接受投资者问询,维护投资者关系。信息披露事务负责人应当由发行人董事或高级管理人员担任。发行人信息披露事务负责人发生变更的,应当及时披露。

对未按前款规定确定并披露信息披露事务负责人的,视为由发行人法定代表人担任信息披露事务负责人。

2.10信息披露义务人披露的信息应当在本所网站或者以本所认可的其他方式予以披露,不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。

2.11信息披露义务人信息披露的时间应当不晚于其按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求或者将有关信息刊登在其他信息披露渠道上的时间。

债券同时在境内境外公开发行、交易的,信息披露义务人在境外公开披露的信息,应当在境内同时披露。

2.12拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有本所认可的其他情形,及时披露可能会损害其利益或者误导投资者,且符合以下条件的,信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息未泄漏;

(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;

(三)债券交易未发生异常波动。

本所同意的,信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。

本所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,信息披露义务人应当及时披露。

上市公司拟暂缓披露相关信息的,按照上市公司相关规定办理。

2.13信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益,且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的,或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项,应当向本所报告,并陈述不宜披露的理由;经本所同意,可不予披露。

2.14信息披露义务人更正已披露信息的,应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。

更正经审计财务信息的,信息披露义务人应当聘请会计师事务所进行全面审计或者对更正事项进行专项鉴证;如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响,或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计。信息披露义务人应当及时披露专项鉴证报告、更正后的财务信息、审计报告及经审计的财务信息。

前款所述的广泛性影响及盈亏性质发生改变,按照中国证监会关于财务信息的更正及披露的相关信息披露编报规则予以认定。

2.15发行人进入破产程序后,相应的债券信息披露义务由破产管理人承担,但发行人自行管理财产和营业事务的除外。

发行人或者破产管理人应当持续披露破产进展,包括但不限于破产申请受理情况、破产管理人任命情况、破产债权申报安排、债权人会议安排、人民法院裁定情况及其他破产程序实施进展,以及企业财产状况报告、破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案等其他影响投资者决策的重要信息。发生实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为的,也应及时披露。

2.16受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构(以下统称专业机构)及其相关人员应当勤勉尽责、恪尽职守,严格遵守相关法律法规、执业规范和监管规则,审慎发表专业意见、出具专业报告,并对其披露的信息负责,保证信息披露的真实、准确、完整。

发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构等应当配合专业机构的相关工作,确保其向专业机构提供的与债券相关的所有资料真实、准确、完整。

2.17发行人的控股股东、实际控制人、担保机构、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供相关信息,积极配合信息披露义务人履行信息披露义务,及时告知信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项,并严格履行所作出的承诺。

2.18相关事项可能触发债券募集说明书约定的投资者权益保护条款,或者构成持有人会议召开事由的,无论本指引是否明确规定,信息披露义务人均应当披露,以保障投资者知情权和决定权。

第三章 发行人定期报告

第一节 一般规定

3.1.1债券上市挂牌期间,发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内,分别向本所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

定期报告的内容与格式应当符合《证券法》等法律法规和本指引的规定。

3.1.2发行人无法按时披露定期报告的,应当于第3.1.1条规定的披露截止时间前披露说明文件,说明未按期披露的原因、应对措施以及预计披露时间等情况。

发行人披露前款说明文件的,不代表豁免其定期报告的按时披露义务。

3.1.3上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司公开发行公司债券的,应当按照中国证监会及相关证券交易场所的其他规定编制和披露定期报告,但应当同时将披露的定期报告刊登在本所网站。

3.1.4本所可根据发行人的行业环境、持续经营情况、资信状况和信息披露质量等情况,对发行人的定期报告披露实施分类管理。

3.1.5发行人的董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,并由发行人在定期报告中披露确认情况。发行人的监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,相关人员可以直接披露或者通过受托管理人披露。

3.1.6在不影响信息披露完整性,并保证阅读方便的前提下,对于可公开获得且内容未发生变化的信息披露文件,发行人可采用索引的方式进行披露。索引内容也是定期报告的组成部分,发行人应当对其承担相应的法律责任。

3.1.7发行人在编制定期报告时应当遵循如下一般要求:

(一)尽量采用图表或者其他较为直观的方式准确披露公司及债券情况;

(二)引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源,引用应当充分、客观、公正:

(三)引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应当指人民币金额,并注明金额单位;

(四)发行人可编制定期报告外文译本,但应当保证中、外文文本的一致性,并应当分别在中、外文本中声明:“在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”。

第二节 重要提示、目录、释义

3.2.1定期报告封面应当载明发行人的名称、定期报告类型、报告期及披露时间。

3.2.2发行人应当在定期报告扉页刊登如下重要提示:发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、监事、高级管理人员保证定期报告信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如董事、监事、高级管理人员不能保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,发行人应当披露相关人员的姓名及其理由。

如执行审计的会计师事务所出具了非标准意见审计报告,发行人应当在重要提示中说明相关情况,提醒投资者关注。

3.2.3发行人应当刊登风险提示,披露可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况、经营业绩、债券偿付能力和投资者权益保护产生重大不利影响的风险。对风险因素的描述应当遵循关联性和重要性原则,重点说明与上一期定期报告或者募集说明书所提示的风险因素变化。

3.2.4目录应当标明各章节的标题及其对应的页码,内容编排应当逻辑清晰。发行人应当对有助于投资者理解以及有特定含义的术语做出释义。定期报告的释义应当在目录次页排印。

第三节 发行人情况

3.3.1发行人应当披露以下基本情况:

(一)中文名称及简称,外文名称及缩写(如有);

(二)法定代表人、注册资本、实缴资本、注册地址,办公地址及邮政编码,公司网址(如有)、电子信箱;

(三)信息披露事务负责人姓名、职位、联系地址、爱游戏、传真、电子信箱。

3.3.2发行人应当披露报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的变更情况。

3.3.3发行人应当披露报告期内公司业务范围、主要产品(或服务)及其经营模式、主营业务情况、业务发展目标、行业状况、行业地位以及面临的主要竞争状况,重点突出报告期内发生的重大变化以及有关变化对公司经营情况及偿债能力的影响。

3.3.4发行人应当根据自身实际情况,在年度报告中分别按照业务板块、主要产品(或服务)说明报告期内收入、成本构成比例及其变动情况。

报告期内公司新增业务板块的,发行人应当在年度报告中披露该业务板块的经营情况、主要产品及与原业务的关联性等情况。

3.3.5发行人应当披露报告期内与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况,并披露关联交易的决策权限、决策程序、定价机制和信息披露安排等内容。

发行人应当在年度报告中披露其与关联方之间购买、出售、担保、借款等各类关联交易的金额。报告期内与同一关联方发生关联交易累计占发行人上年末净资产百分之一百以上的,应当披露交易对方名称、交易类型及报告期内各类交易累计发生额。

3.3.6发行人应当披露报告期内是否有违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度等规定的情况以及债券募集说明书约定或者承诺的情况,并披露相关情况对债券持有人权益的影响。

第四节 债券事项

3.4.1发行人应当以列表形式披露所有在定期报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司信用类债券情况,包括债券名称、简称、代码、发行日、起息日、到期日、债券余额、利率、还本付息方式、交易场所、主承销商、受托管理人(如有)、投资者适当性安排(如有)、适用的交易机制、是否存在终止上市交易的风险(如有)和应对措施等。

3.4.2公司债券附选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的,发行人应当披露报告期内相关条款的触发和执行情况。

3.4.3发行人应当按债项逐一披露报告期内的公司债券募集资金使用情况,并说明是否与募集说明书约定一致。如存在违规使用情形,应当披露整改情况。

募集资金用于项目建设的,发行人应当披露项目的进展情况及运营效益。

发行人报告期内改变公司债券募集资金用途的,应当说明履行的程序、信息披露情况以及改变后用途的合法合规性。

3.4.4发行人应当披露报告期内资信评级机构对发行人或者公司信用类债券作出的评级调整情况(如有),包括但不限于评级级别及评级展望变动,以及评级结果变化的原因等。

3.4.5发行人应当披露担保、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化、执行情况和截至报告期末的现状,以及变更变化情况对债券持有人权益的影响。

3.4.6发行人应当在年度报告中披露公司债券相关中介机构情况:

(一)会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名;

(二)受托管理人名称、办公地址、联系人及联系爱游戏;

(三)报告期内对债券进行跟踪评级的资信评级机构(如有)名称、办公地址。

报告期内上述中介机构发生变更的,应当披露变更的原因、履行的程序及对投资者权益的影响等。

第五节 报告期内重要事项

3.5.1报告期内作出会计政策、会计估计变更或者会计差错更正的,发行人应当披露变更、更正的原因及影响。涉及追溯调整或者重述的,应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响。

3.5.2报告期内发行人合并报表范围发生重大变化的,应当披露变化原因、纳入或者移出合并范围子公司的经营及财务状况,以及相关事项对公司生产经营和偿债能力的影响。

3.5.3如财务报告被会计师事务所出具了非标准意见审计报告,发行人应当就所涉及事项作出说明,并分析相关事项对公司生产经营和偿债能力的影响。

3.5.4发行人应当披露截至报告期末的合并报表范围内资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押,必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况,说明受限资产账面价值总额及各类资产受限金额,并就受限金额超过报告期末净资产百分之十的单项资产披露资产情况、受限原因、受限情况和对公司可能产生的影响。

截至报告期末发行人直接或间接持有的重要子公司股权存在权利受限的,发行人应当一并披露股权受限情况。

3.5.5报告期末如存在可对抗第三人的优先偿付负债,发行人应当披露负债的发生原因、到期时间以及对公司可能产生的影响。

3.5.6发行人应当披露报告期内非经营性往来占款或资金拆借的情形及是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况。报告期末合并范围未收回的非经营性往来占款和资金拆借总额超过公司净资产百分之十的,发行人应当披露截止报告期末未收回的非经营性往来占款和资金拆借的金额、主要构成、形成原因、帐龄结构和回款相关安排。

3.5.7合并报表范围内公司报告期末存在公司信用类债券逾期或其他有息债务重大逾期的,发行人应当说明逾期金额、逾期原因、截至报告期末的未偿还余额及处置进展等情况。

3.5.8发行人应当披露报告期末合并报表范围内公司有息债务总额及其同比变动情况。

报告期末有息债务总额同比变动超过百分之三十或者存在第3.5.7条规定的逾期情形的,发行人应当披露有息债务类别、期限结构等情况。

3.5.9报告期内合并报表范围利润主要源自非主要经营业务的,发行人应当详细说明涉及金额、形成原因、是否具有可持续性等情况。

3.5.10报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产百分之十的,发行人应当披露亏损情况、亏损原因以及对公司生产经营和偿债能力的影响。

3.5.11发行人应当披露截至报告期末对外担保的总额,以及其中为控股股东、实际控制人和其他关联方提供担保的金额。

报告期末尚未履行及未履行完毕的对外单笔担保金额或者对同一担保对象的担保金额超过报告期末净资产百分之十的,发行人应当披露被担保人的基本情况、资信状况、担保类型、担保金额、被担保债务的到期时间等,并分析担保事项对发行人偿债能力的影响。

3.5.12发行人应当在中期报告中披露截至报告期末的重大未决诉讼情况。

3.5.13发行人在报告期内变更信息披露事务管理制度的,应当说明变更内容及对投资者权益的影响,并披露变更后制度的主要内容。

第六节 财务报告

3.6.1发行人年度财务报告应当由符合法律规定的会计师事务所审计,审计报告应当由会计师事务所和至少两名注册会计师签章。

3.6.2发行人应当在年度报告中披露审计报告和财务报告,在中期报告中披露财务报告。

财务报告应当按照《企业会计准则》的规定编制。相关法律法规规定可采用其他会计准则(制度)编制的,从其规定。

第七节 备查文件目录

3.7发行人应当在定期报告尾页应列明备查文件、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于财务报告、审计报告(如有)、信息披露文件原件等。

第四章 发行人临时报告

第一节 一般规定

4.1.1发行人披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

4.1.2债券上市挂牌期间,发行人应当按照本指引编制和披露临时报告。上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司对本指引规定事项的信息披露内容与格式另有规定的,从其规定。

债券发行后至上市挂牌前,发生本指引规定的临时报告披露事项的,发行人应当参照本指引履行临时报告信息披露义务。

4.1.3发行人因相同类型事由多次触发信息披露标准的,应就各次事项独立履行信息披露义务。

4.1.4发生可能影响发行人偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项,发行人应当及时向本所提交并披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

前款所称重大事项包括但不限于:

(一)公司生产经营状况发生重大变化;

(二)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(三)公司涉及需要说明的市场传闻;

(四)公司发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组;

(五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十,发生重大资产无偿划转;

(六)公司发生重大资产报废;

(七)公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结;

(八)公司新增借款超过上年末净资产的百分之二十;

(九)公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十,或者转移公司债券清偿义务;

(十)公司发生重大资产抵押质押,或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(十一)公司发生未能清偿到期债务的违约情况,进行债务重组;

(十二)公司股权、经营权涉及被委托管理;

(十三)公司股权结构发生重大变化或者公司控股股东、实际控制人发生变更;

(十四)公司丧失对重要子公司的实际控制权;

(十五)公司作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭;

(十六)公司作出申请破产的决定或者进入破产程序;

(十七)公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;

(十八)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为;

(十九)公司法定代表人、CEO或者总经理无法履行职责;

(二十)公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、CEO、总经理发生变动;

(二十一)公司涉及重大诉讼、仲裁;

(二十二)公司分配股利;

(二十三)公司名称变更;

(二十四)公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构;

(二十五)主体或债券信用评级发生调整,或者债券担保情况发生变更;

(二十六)募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项;

(二十七)其他可能影响发行人偿债能力、债券价格或投资者权益的事项。

4.1.5发行人应当在最先发生以下任一情形的时点后,在两个交易日内履行第4.1.4条规定的重大事项的信息披露义务:

(一)董事会、监事会就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时;

(四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时。

重大事项出现泄露或市场传闻的,发行人应当在两个交易日内履行信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或者变化的,发行人应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。

本所对信息披露义务履行时间另有规定的,从其规定。

4.1.6临时报告披露标准中的资产价值或者资产金额,以资产的账面价值、评估价值(如有)、交易价格(如有)、公开市场价格(如有)中的高者计算。

4.1.7本指引所涉及的财务数据,如已经审计,应当使用经审计的财务数据;未经审计的,发行人应当确保披露内容的真实、准确、完整,且注明该财务数据未经审计。

4.1.8发行人披露的临时报告除应当符合指引正文规定外,还应当同时遵守本指引附件的具体要求。确因客观原因难以按照附件要求披露相关内容的,可以不予披露,但应当在临时报告中解释未按要求进行披露的原因,并予以特别提示。

第二节 公司内外部环境重大事项

4.2.1发行人或者其重要子公司主要或者全部业务陷入停滞的,发行人应当披露业务陷入停滞的主体、陷入停滞原因及时间、停滞具体情况、业务停滞对公司的影响等内容。

发行人或者其重要子公司生产经营外部条件或生产经营状况发生重大不利变化的,发行人应当披露原生产经营状况和外部条件,变化发生原因及时间、变化的具体情况等内容。

4.2.2发行人或者其合并范围内子公司因债权难以实现、资产发生减值、投资亏损、资产公允价值发生变动等原因导致发生超过发行人上年末净资产百分之十的重大损失的,发行人应当披露重大损失的具体情况、发生原因、发生时间、(可能)涉及的损失金额等内容。

4.2.3市场上出现关于发行人或者其控股股东、实际控制人、重要子公司的重大不利报道或者负面市场传闻,可能对发行人生产经营、资信状况或偿债能力产生负面影响,或本所认为有必要的,发行人应当披露报道或传闻情况、发行人核实情况、报道或传闻对公司的影响等内容。

第三节 资产情况重大事项

4.3.1发行人或其合并范围内子公司出售转让资产或将资产作为出资标的,资产价值占发行人上年末净资产的百分之十以上且超过五千万元,或交易产生的损益占发行人上年度净利润的百分之十以上且超过一千万元的,发行人应当披露出售转让资产或者进行重大投资事项。

除前款规定外,发行人或其合并范围内子公司出售转让股权或将股权作为出资标的进行投资,导致丧失标的公司控制权,且存在下列情形之一,发行人也应当披露出售转让资产或者进行重大投资事项:

(一)标的公司上年度营业收入占发行人上年度营业收入的百分之十以上,且超过五千万元;

(二)标的公司上年度净利润占发行人上年度净利润的百分之十以上,且超过一千万元;

(三)标的公司上年末总资产占发行人上年末总资产的百分之十以上,且超过五千万元。

合并范围内子公司之间出售、转让资产或将资产作为出资标进行投资的,无需按照本指引进行信息披露。

4.3.2发行人应当在出售转让资产或者进行重大投资公告中披露如下事项:

(一)交易概述,包括交易各方当事人、交易标的名称、交易原因和目的、交易价格、交易协议签署日期等;

(二)交易对方或共同投资方情况,包括基本情况、与发行人关系、主要财务情况(如有)等;

(三)交易标的情况。交易标的为股权的,披露发行人持股比例、标的公司基本情况、公司主要业务和财务情况等;交易标的为债权的,披露债权债务人名称、债权金额、到期时间、权利状态等;交易标的为其他资产的,披露资产基本情况、运营情况等;出资标的为现金的,说明资金来源。同时,发行人还应当披露前述资产的价值;

(四)投资对象情况。新设公司的,披露新公司的基本情况、主要股东的出资比例、标的公司的治理安排等;对现有公司增资的,除应披露前述内容外,还应披露标的公司被增资前后的股权结构、主要财务指标、诚信情况、权属情况等;投资标的为非股权的,说明投资事项的具体内容、市场定位及可行性分析等;

(五)交易协议的主要内容及履约安排,包括合同主体、各方主要权利义务、交易价格及其确定依据等;

(六)重大投资的其他披露事项,包括投资期限、已投资情况、预计及已实现的投资收益(如有)、投资风险、投资所需的债务融资安排等;

(七)与交易相关的决策情况。

4.3.3发行人及其合并范围内子公司单次放弃财产,财产价值超过发行人上年末净资产百分之十的,发行人应当披露:

(一)财产情况。财产为股权的,披露发行人持股比例、标的公司基本情况、主要业务及财务情况等;财产为债权的,披露债权债务人名称、债权金额、到期时间、权利状态等;为其他财产的,披露财产基本情况、运营情况等。同时,发行人还应当披露前述财产的价值;

(二)放弃财产涉及他方当事人的,披露当事人的基本情况、与发行人关系、主要财务情况(如有)等;

(三)放弃财产的原因及相关决策情况;

(四)放弃财产的协议内容(如有)、财产的登记过户情况。

发行人及其合并范围内子公司一个自然年度内累计放弃财产,财产价值超过发行人上年末净资产百分之三十的,发行人应当在五个交易日内披露该年度内累计放弃财产价值总额、各类财产的价值等。

4.3.4发行人或者其合并范围子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易,导致其业务、资产、收入发生重大变化且达到下列标准之一,发行应当披露重大资产重组公告:

(一)资产总价值占发行人上年末资产总额百分之五十以上的;

(二)资产在上年度的营业收入占发行人同期营业收入的比例达到百分之五十以上的;

(三)资产净额占发行人上年末净资产五十以上,且超过五千万元人民币。

4.3.5发行人应当在重大资产重组公告中披露如下事项:

(一)重大资产重组的背景和目的;

(二)交易对方情况。交易对方为法人的,披露交易对方的基本情况、主要业务发展状况和主要财务指标等;交易对方为自然人的,披露其基本信息及其控制的核心企业和关联企业的基本情况。同时应当披露交易对方与发行人是否存在关联关系;

(三)交易标的情况。披露交易标的名称、权属状况、相关资产运营情况等基本情况,财务情况及其变动分析情况、标的资产预估作价及定价公允性等;交易标的为股权类资产的,还应当披露交易标的转让合规情况、标的公司的历史沿革情况、出资情况、所持有的主要资产情况;交易标的为非股权类资产的,还应当披露资源权属的办理、利用和潜在纠纷情况、债权债务的形成情况及转让合理性;

(四)交易协议的主要内容及履约安排,包括交易价格、支付方式、交付或过户安排等。如交易价格与账面价值、评估价值或公开市场价格差异较大的,应当说明原因;

(五)中介机构意见;

(六)相关决策情况;

(七)重大资产重组对公司影响。

4.3.6发行人或者其合并范围内子公司的单项固定资产,未达到正常使用年限而报废清理且资产价值占发行人上年末净资产百分之十以上的,发行人应当披露报废资产的所有权人与使用主体、价值情况、清理情况等。

4.3.7发行人及其合并范围内子公司的资产单次被查封、扣押或冻结,资产价值占发行人上年末净资产百分之十以上,或相应资产对公司生产经营有重要影响的,发行人应当披露:

(一)资产情况。资产为股权的,披露发行人持股比例、标的公司基本情况、公司主要业务及财务情况等;资产为债权的,披露债权人名称、债权金额、到期时间、权利状态等;资产为其他财产的,披露资产基本情况、运营情况等。同时,披露前述资产的价值及资产上的其他权利受限情况;

(二)导致查封、扣押或冻结的事项及其进展;

(三)查封、扣押或冻结情况,包括查封、扣押或冻结的实施机关、实施原因、查封、扣押或冻结的起止期限等;

(四)被解除查封、扣押或冻结情况。

发行人及其合并范围内子公司一个自然年度内新增资产被查封、扣押或冻结,涉及债权余额占发行人上年末净资产百分之三十以上的,发行人应当在五个交易日内披露债权余额情况、累计被查封、扣押或冻结的资产价值总额及各类资产价值,并就占发行人上年末净资产百分之十以上的单项资产按照前款要求披露资产情况。

第四节 债务情况重大事项

4.4.1发行人及其合并范围内子公司,新增单笔借款超过发行人上年末净资产百分之二十的,发行人应当披露借款人名称、主要财务情况等借款人情况;债权人类型、借款金额、借款用途、借款期限和主要担保措施等借款协议主要内容。

发行人及其合并范围内子公司,一个自然年度内新增借款余额超过上年末净资产百分之五十的, 发行人应当在五个交易日内披露新增借款余额及其占上年末净资产的比例,并按照新增借款类型披露各类借款余额。

4.4.2发行人转移公司债券清偿义务,或发行人及其重要子公司单次或一个自然年度内累计承担他人债务超过发行人上年末净资产百分之十的,发行人应当披露:

(一)转移公司债券清偿义务情况,包括债券基本要素、转移清偿义务的金额、转移债券清偿义务的原因及对价、承继协议的主要内容等;

(二)承担他人债务情况,包括原债务基本情况、承担金额、承担原因及对价、债务承担协议的主要内容等;

(三)新债务人情况,包括新债务人基本信息、主要财务情况等。转移公司债券清偿义务且承继方为发行人合并范围外主体的,还应当披露承继方主要业务情况、资信和诚信情况等;

(四)相关决策情况;

(五)转移或承担债务后公司的负债情况、转移或承担债务对公司的影响等。

4.4.3发行人及其合并范围内子公司抵质押资产,单次抵质押的资产价值占发行人上年末净资产百分之十以上,发行人应当披露:

(一)抵质押物情况。质押物为股权的,披露发行人持股比例、标的公司基本情况、公司主要财务情况等;质押物为债权的,披露债权人名称、债权金额、到期时间、权利状态等;抵质押物为其他资产的,披露资产基本情况等。同时,披露前述资产的价值及资产上的其他权利受限情况;

(二)被担保人情况,包括被担保人基本信息、与发行人关系、主要财务和业务情况(如有)、资信和诚信情况等;

(三)抵质押情况,包括各方当事人名称、担保金额、担保范围、担保责任承担期间等抵质押合同的主要内容;

(四)相关决策情况,担保物权生效情况。

发行人及其合并范围内子公司一个自然年度内新增抵质押,涉及资产价值余额占发行人上年末净资产百分之五十以上的,发行人应当在五个交易日内披露累计抵质押资产的价值总额及各类资产金额,并就占发行人上年末净资产百分之十以上的单项资产按照前款要求披露资产情况。

发行人及其合并范围内子公司对同一主体(含该主体合并范围内子公司)的债务提供抵质押,如一个自然年度内实际承担担保责任超过发行人上年末净资产10%的,发行人应当及时披露临时报告,说明发行人及其合并范围内子公司对该主体的剩余担保情况。

4.4.4发行人及其合并范围内子公司对外提供担保超过发行人上年末净资产百分之二十的, 发行人应当披露:

(一)对外担保余额、对关联方提供的担保余额等;

(二)一个自然年度内对同一被担保人新增对外担保余额超过发行人上年末净资产百分之二十的,披露累计被担保债权总金额、被担保人基本情况、主要业务和财务情况(如有)、资信和诚信情况等;

(三)同一担保人一个自然年度内新增对外担保余额超过发行人上年末净资产百分之二十的,披露担保人名称、财务情况、累计对外担保情况、担保人风险控制机制及其履行情况等。单笔担保金额超过发行人上年末净资产百分之二十的,还需披露担保人名称、担保金额、担保责任承担期间等。

发行人应当在两个交易日内披露单次新增对外担保情况,在五个交易日内披露累计新增对外担保情况。

发行人及其合并范围内子公司对同一主体(含该主体合并范围内子公司)债务提供对外担保,如一个自然年度内实际承担担保责任超过发行人上年末净资产10%的,发行人应当及时披露临时报告,说明发行人及其合并范围内子公司对该主体的剩余担保情况。

4.4.5发行人或者其合并范围内子公司未能清偿如下到期债务且构成违约的,发行人应当披露未能清偿到期债务的公告:

(一)未能清偿公司信用类债券或者其他境外债券且构成违约;

(二)未能清偿其他债务,单次违约金额达到一千万元或占发行人上年末净资产百分之五以上,或一个自然年度内累计违约余额达到五千万元或占发行人上年末净资产百分之十以上;

(三)债务绝对金额不满足前项标准,但该债务违约对发行人偿债能力有重大影响。

4.4.6发行人或者其合并范围内子公司未能清偿到期债务构成违约的,发行人应当在五个交易日内披露:

(一)违约债务的基本情况;

(二)违约原因、违约时间、违约金额、违约债务目前的处置进度;

(三)公司目前有息负债总额及其债务结构、逾期债务的累计总额;

(四)违约事件对公司的影响;

(五)违约债务的后续偿还计划;

(六)触发公司信用类债券交叉违约、提前清偿条款情况(如有);

(七)公司债券违约的,披露对公司债券持有人的权益保护安排;如公司债券存在增信措施的,还应当披露增信机构是否存在未适当履行增信责任的情形及增信措施的预计执行计划。

4.4.7发行人或者其重要子公司进行债务重组的,发行人应当在五个交易日内披露临时报告,说明债务重组的发生原因、包含公司债券的债务整体偿还方案、债权人委员会情况(如有)等。

第五节 公司主体或者股权结构重大事项

4.5.1发行人或者其重要子公司的经营权被委托管理的,发行人应当披露临时报告。

发行人或者其重要子公司的股权、表决权被委托管理,且存在下列情形之一的,发行人应当披露临时报告:

(一)持有或享有发行人或其重要子公司百分之十以上股权、表决权的股东将其股权、表决权的百分之五十以上委托他人管理;

(二)股权、表决权被委托管理事项将导致发行人控制权变更或发行人丧失重要子公司控制权的。

4.5.2发行人或者其重要子公司的股权、经营权、表决权被委托管理的,发行人应当披露:

(一)委托管理基本情况,包括各方当事人名称及其关系、被委托管理的权利内容、委托管理的原因及对价、委托管理的期限、公司治理及收益分配约定及其他委托管理协议的主要内容;

(二)受托方的基本情况。发行人子公司股权、经营权、表决权被委托管理,如受托方为自然人的,披露其基本信息、资信和诚信情况等;如受托方为法人的,披露其基本信息、主要业务情况、资信和诚信情况等。发行人股权、经营权、表决权被委托管理的,参照本指引中关于控股股东、实际控制人的信息披露要求披露受托管理方信息;

(三)标的公司的基本情况、主要业务和财务情况;

(四)相关决策情况;

(五)被委托管理对公司的影响。

4.5.3发行人或其重要子公司被有权机关决定托管或者接管的,发行人应当披露:

(一)决定托管或者接管的有权机关、托管方或者接管方的基本情况;

(二)托管或者接管的原因、期限、具体安排等;

(三)标的公司的基本情况、主要业务和财务情况。

4.5.4发行人股权结构发生重大变化、或者其控股股东、实际控制人发生变更的,发行人应当披露变化变更背景、变化变更前后的公司股权结构、新任控股股东、实际控制人情况、发行人独立性情况等。

4.5.5发行人丧失对重要子公司的实际控制权的,发行人应当披露:

(一)子公司的基本情况、主要业务及财务情况,发行人为子公司提供担保及子公司占用发行人资金情况;

(二)丧失控制权的原因;

(三)相关决策情况,资产登记过户情况。

4.5.6发行人或者其重要子公司一个自然年度内减少注册资本超过其原注册资本的百分之五,或者合并、分立、被责令关闭、解散的,发行人应当披露:

(一)减少注册资本、合并、分立、被责令关闭、解散等事宜涉及主体及其财务情况;

(二)减少注册资本、合并、分立、被责令关闭、解散的原因及履行的决策程序;

(三)减少注册资本、合并、分立、被责令关闭、解散的实施方案及实施情况;

(四)发行人合并的,还应当披露合并对方的基本情况、主要业务和财务情况、资信和诚信情况等;

(五)发行人合并分立的,还应当披露合并方、承继偿付义务的分立方对公司债券相关权利义务的承继情况。

4.5.7发行人重要子公司作出申请破产或者进入破产程序的,发行人应当披露:

(一)重要子公司基本情况;

(二)破产案件申请情况,包括申请主体、申请时间、申请原因、被申请人等;如重要子公司申请破产的,还应当披露相关决策情况;

(三)破产案件受理情况;

(四)指定管理人情况、债权申报情况、债权人会议审议情况;

(五)重整计划、和解协议或破产财产变价分配方案及执行情况;

(六)重要子公司破产对公司的影响及公司的应对措施。

4.5.8发行人作出申请破产决定或者进入破产程序的,发行人或者破产管理人应当披露:

(一)破产案件申请情况,包括申请主体、申请时间、申请原因等;如发行人主动申请破产的,还应当披露相关决策情况;

(二)破产案件受理情况,包括受理时间、受理法院等;

(三)破产案件进展情况,包括管理人情况、破产债权申报情况、债权人会议召开安排及会议审议情况、债务人财产状况报告、对债权人利益有重大影响的财产处分行为的实施情况(如有),以及审计机构、资产评估机构为债务人出具的审计报告和资产评估报告等;

(四)发行人进入重整、和解程序的,还应当披露重整计划、和解协议提交时间及其主要内容、法院的裁定情况、重整计划、和解协议的执行情况;

(五)发行人进入清算程序的,还应当披露债务人被宣告破产情况、破产财产变价方案和分配方案提交时间及其主要内容、法院裁定情况、破产清算执行情况、工商注销登记情况;

(六)后续信息披露义务履行主体。

发行人或者破产管理人应当在向法院提交重整计划、和解协议或破产财产变价分配方案后五个交易日内披露重整计划、和解协议或破产财产变价分配方案的主要内容,及相关中介机构出具的审计报告和资产评估报告,并于两个交易日内披露其他破产事项。

第六节 公司治理情况重大事项

4.6.1发行人或者其重要子公司被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施、市场自律组织作出的公司信用类债券业务相关的处分的,发行人应当披露:

(一)涉嫌违法违规的主体及其涉嫌的违法违规行为;

(二)前述主体收到有权机关(事先)告知文书的时间;

(三)调查、处罚处分、监管措施的实施、进展及结果情况。

4.6.2发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施的,发行人应当披露:

(一)涉嫌违法违规的主体及其涉嫌的违法违规行为;

(二)前述主体收到(事先)告知文书的时间;

(三)调查、采取强制措施的实施及结果情况。

4.6.3发行人或者其重要子公司,发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在严重失信行为的,发行人应当披露存在失信行为的主体、失信事项具体情况、被实施的失信惩戒等。

4.6.4发行人法定代表人、CEO、总经理因患病、失去联系、发生意外事故或者其他原因等无法履行职责时,发行人应当披露相关人员无法履行职责的原因、预计持续时间、相关职位的履职安排及过渡期处理等。

4.6.5一个自然年度内,发行人CEO、总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的,发行人应当披露原任职人员的基本情况、人员变动的原因和依据、新任人员基本情况等。

第七节 其他重大事项

4.7.1发行人或者其合并范围内子公司作为被告(被申请方)或第三人发生下列诉讼、仲裁事项,发行人应当及时披露临时报告:

(一)涉案金额超过五千万元人民币,且占发行人上年末净资产百分之五以上的重大诉讼、仲裁事项;

(二)可能导致的损益占发行人上年度净利润的百分之十,且绝对额超过一千万元人民币的诉讼、仲裁事项;

(三)未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,发行人基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、偿债能力或债券价格产生较大影响,或者本所认为有必要的。

4.7.2发行人或者其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁的,发行人应当披露:

(一)案件的基本情况:包括收到司法文书的时间、案件受理机构、各方当事人及其法律地位、案由、诉讼仲裁标的、涉案金额(如有)、诉讼仲裁请求及理由等内容;

(二)案件结果及执行情况;

(三)案件调解情况、二审情况、再审情况。

4.7.3发行人一个自然年度内分配现金股利超过上年末净资产百分之十的,应当披露分配股利的依据、股利分配方案,并说明分配股利对公司资产、股本情况和偿债能力的影响。

4.7.4发行人名称变更的,应当披露变更前后的公司名称及工商登记完成情况。

4.7.5发行人聘请的会计师事务所或者公司债券的受托管理人、资信评级机构发生变更的,发行人应当披露:

(一)变更前中介机构名称及其履职情况;

(二)变更原因、变更程序履行情况;

(三)新任中介机构情况或拟聘任中介机构的安排;

(四)工作移交办理情况;

(五)原中介机构停止履职时间,新中介机构开始履职时间;

(六)变更受托管理人的,还应披露受托管理协议主要内容。

4.7.6发行人或者公司信用类债券信用评级发生调整或终止评级的,发行人应当披露:

(一)资信评级机构名称;

(二)评级调整或终止对象;

(三)评级调整或终止原因;

(四)调整前后的评级结论;

(五)评级调整或终止时间;

(六)评级负面调整的,披露对公司偿债能力的影响。

4.7.7本期债券保证人、担保物或者其他增信措施发生变更的,发行人应当披露:

(一)增信措施变更情况,包括增信涉及的债券情况、原增信措施执行情况、变更增信措施的原因、增信措施变更程序履行情况、增信协议的主要内容(如有)等情况;

(二)新增信措施为股权质押的,披露标的公司基本情况、公司主要业务和财务情况等;为债权质押的,披露债权债务人名称、债权金额、到期时间、权利状态等;为其他资产抵质押的,披露资产基本情况、运营情况等。同时,还应当披露担保物的价值、评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况,以及公司债券在担保物中的担保顺位情况等;

(三)新增信措施为保证或者其他增信措施的,如增信机构为融资性担保公司,披露其最近一年及一期债券担保责任余额等指标;为其他主体的,披露增信机构基本情况、主要业务及财务情况、资信和诚信情况、累计对外担保余额(如有)等。如增信机构为发行人控股股东或者实际控制人的,还应当披露其所拥有的除发行人股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制情况。

第八节 一般事项

4.8.1发行人应当在约定的债券本息兑付日前,披露本金或者利息兑付安排等有关事宜。

4.8.2债券附利率调整条款的,发行人应当在利率调整日前,及时披露利率调整相关事宜。

4.8.3债券附回售条款的,发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告,说明回售实施方案及转售安排等事项,并在回售期结束前发布回售提示性公告。

回售、转售(如有)完成后,发行人应当及时披露债券回售、转售情况及其影响。

4.8.4债券附赎回条款的,发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告,明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的,发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后,发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

4.8.5债券停牌、复牌的,发行人或受托管理人应当于公司债券停牌或复牌前披露停牌或复牌公告,公告包括但不限于:停牌或复牌具体时间、申请停牌或复牌的原因,以及后续进展公告的披露安排。

停牌期间,发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。发行人未按规定披露,或者发行人信用风险状况及程度不清的,受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查,于停牌后3个月内出具并披露临时受托管理事务报告,说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等,并提示投资者关注相关风险。

4.8.6债券存续期内,发行人如拟改变债券募集资金用途,应当按照规定和约定履行必要的程序,并及时披露新的募集资金用途。

4.8.7债券存续期内,发行人变更信息披露事务负责人的,应当在变更后及时披露原信息披露事务负责人任职情况、变更原因、相关决策情况、新任信息披露事务负责人的基本情况及其联系方式。

第五章 担保机构信息披露

5.1债券上市挂牌期间,担保机构应当在每个会计年度结束之日起四个月内,披露经审计的年度财务报告。

年度财务报告应当按照《企业会计准则》的规定编制。但相关法律法规规定可采用其他会计准则(制度)编制的,从其规定。

5.2担保机构无法按时披露年度财务报告的,应当于第5.1条规定的披露截止时间前披露说明文件,说明未按期披露的原因、应对措施、预计披露时间等情况。但该说明文件不豁免其财务报告的按时披露义务。

5.3债券上市挂牌期间,担保机构(不含子公司)发生下述可能影响其代偿能力的重大事项时,应当及时披露,说明事项的起因、目前的状态、可能产生的影响:

(一)因担保代偿义务纠纷被起诉或者被申请仲裁,且单次金额占担保机构净资产百分之十以上;

(二)未能按约定履行增信义务或者清偿有息债务,单笔金额占担保机构上年末净资产百分之十以上且超过五千万元人民币,或一个自然年度内累计余额占担保机构上年末净资产百分三十以上且超过一亿元人民币;

(三)减资、合并、分立、解散、被责令关闭、进入破产程序,或者受到责令停产停业、限制从业等可能影响其代偿能力的重大行政处罚;

(四)提供担保的公司信用类债券发生违约;

(五)公司债券的担保物灭失或价值大幅下降,或存在相关风险;

(六)一个自然年度内累计代偿超过其上年末净资产的百分之百;

(七)担保文件约定或担保机构承诺的其他应当披露事项;

(八)其他可能严重影响其代偿能力或持有人权益的事项。

前述临时报告信息披露应当符合本指引第四章第一节的要求。

5.4担保机构发生第5.3条第(一)至(三)项重大事项的,应当参照本指引对发行人重大事项的披露内容和格式履行信息披露义务。

5.5提供担保的公司信用类债券发生违约的,担保机构应当在发行人公告违约后两个交易日内披露临时报告,说明未足额履行担保义务的原因、担保机构财务状况和代偿能力、后续偿还安排。

5.6公司债券的担保物灭失或价值同比下降超过百分之三十,或存在相关灭失或者价值下降风险的,担保机构应当及时披露临时报告,说明事项起因、拟采取的应对措施、公司债券持有人享有的救济权利。

5.7融资性担保公司外的其他担保机构,一个自然年度内单笔或者累计代偿金额超过担保机构上年末净资产百分之百的,担保机构应当及时披露临时报告,说明其财务状况、代偿能力、风险控制机制及其实施情况。

5.8 担保机构名称变更的,应当及时披露临时报告。

第六章 专业机构职责及信息披露

6.1债券存续期间,发行人委托资信评级机构进行信用跟踪评级的,资信评级机构应当按照规定和约定持续跟踪受评对象信用状况的变化情况,进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当及时提交发行人,并由发行人或者资信评级机构按规定及时向市场披露。评级报告原则上于非交易时间在本所网站披露。

6.2债券存续期超过一年的,发行人或资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的跟踪评级报告。确有合理理由且经本所认可的,可以延期披露。

资信评级机构未能按期披露的,应当及时向本所说明并披露相关原因、发行人及相关债券的风险状况,并在规定披露的截止日后1个月内披露跟踪评级报告。

6.3跟踪评级期间,发生可能影响受评对象偿债能力的重大事项时,资信评级机构应当及时启动不定期跟踪评级程序,发布不定期跟踪评级报告。

6.4受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露职责和义务,并督促和协助发行人、担保机构合规履行信息披露义务。

6.5债券存续期超过一年的,受托管理人应当至少在每年6月30日前披露上一年度的年度受托管理事务报告。

年度受托管理事务报告应当至少包括受托管理人履职情况、发行人经营与财务状况、债券募集资金使用的核查情况、发行人偿债意愿和能力分析、增信措施的有效性分析、债券本息偿付情况、债券持有人会议召开情况、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施等。

6.6信息披露义务人未按照相关法律法规、本指引及本所其他规定及时披露重大事项的,受托管理人应当督促其及时披露相关信息,并及时出具并披露临时受托管理事务报告,说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。

6.7公司债券发生违约的,受托管理人应当持续跟踪债券违约进展情况,督促发行人披露重大事项、违约处置方案、处置进展等,并于每个季度结束后及时披露受托事务管理报告,说明违约处置的最新进展及其履职情况。

发行人进入破产程序且受托管理人成为债权人委员会成员的,受托管理人应当在每季度结束后及时披露受托事务管理报告,说明其在债权人委员会中的履职情况。

6.8会计师事务所应当严格执行注册会计师执业准则及相关规定,合理运用职业判断,通过设计和实施恰当的程序、方法和技术,获取充分、适当的证据,并在此基础上发表独立意见。

6.9律师事务所应当严格执行律师执业准则及相关从业规定,合理运用职业判断,勤勉尽责,依法独立发表法律意见。

6.10专业机构应当制作并妥善保存信息披露相关工作底稿,包括出具文件所依据的资料、尽职调查报告(如有)、会议纪要、谈话记录等。工作底稿至少应保存至债权债务关系终止后5年,并符合法律法规及行业规范相关要求。

第七章 自律监管

7.1本所可以对信息披露义务人、专业机构履行信息披露义务和职责的情况进行检查。

信息披露义务人和专业机构应当积极配合本所检查,及时提供相关资料,如实说明相关情况。

7.2发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、担保机构、专业机构及其相关人员违反本指引、相关约定、承诺或者本所其他规定的,本所可以采取口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正、要求公开更正、澄清或者说明、要求公开致歉、暂不受理其出具的相关文件,以及本所规定的其他监管措施;情节严重的,可以给予通报批评、公开谴责以及本所规定的其他纪律处分,并可提请监管机构采取行政监管等措施。

本所可以将实施纪律处分或者监管措施的情形记入诚信档案并予以公布。

第八章 附则

8.1本指引所称的术语含义如下:

(一)公司信用类债券,是指公司债券、企业债券及非金融企业债务融资工具;

(二)合并范围内子公司,是指纳入发行人合并财务报表范围内的所有子公司;重要子公司,是指最近总资产、净资产或者营业收入占发行人合并报表相应科目百分之三十以上的子公司;

(三)关联方,按照《企业会计准则第36号——关联方披露》确定;

(四)对外担保,包括发行人自身的对外担保及其子公司的对外担保,不含发行人与子公司之间的担保;

(五)主要业务,是指营业收入占发行人最近一年主营业务收入百分之十以上,或毛利润占发行人最近一年毛利润总额百分之十以上的业务;

(六)“以上”“届满”含本数,“小于”“超过”不含本数。

8.2本指引所称董事、监事、高级管理人员、总经理、CEO,均包括履行同等职责的人员;所称董事会、监事会、股东(大)会,均包括实际履行相应职责的机构。

8.3除本指引或本所其他规定另有明确说明外,编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据计算和披露财务数据和指标。

财务指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

8.4本指引由本所负责解释。


阅读原文:http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/bond/review/c/c_20210429_5432097.shtml